深读|南太地产争夺战,最终伤了谁? | 股东( 二 ) 深读

2021年11月30日，南太地产举行特别股东大会重组董事会。其中，约95%与佳兆业无关联的股东投票批准了IsZo提出的决议，决议主要包含“罢免四名与佳兆业集团有关联的现任董事，改由IsZo提名的董事取而代之”两项内容。
2021年12月1日，新董事会举行第一次会议推出六项新措施，具体包含：任命郁春华接替王家标担任公司各中国子公司的法定代表人；罢免与佳兆业有关联的现有管理人员和授权签字人，免去王家标的首席执行官职务；任命一位新的临时首席执行官和一位新的临时首席财务官；委任高素质的当地和全球顾问；通过一项股东权利计划，防止恶意投资者在未与董事会协商的情况下获得控制权或类似控制权的股份；推迟据称由佳兆业集团的关联公司顺帆有限公司提议的特别会议。
【深读|南太地产争夺战,最终伤了谁? | 股东】对于最后一项措施，南太地产解释称，“在获悉德意志银行已取消佳兆业关联公司顺帆有限公司（简称“顺帆”）此前持有的公司近24%股权回赎权后，本公司一直在评估该提议的有效性。”
在这个过程中，佳兆业对南太地产控制权的争夺逐渐处于弱势。2021年12月7日，南太地产称收到德意志银行的止赎通知，顺帆所持有的南太股份已指定了新的接管人，除非接管人以书面形式授权，否则顺帆不再拥有处置押记股份的任何权力或权限。
焦点财经获悉，在房地产行业处于下行周期的2021年，佳兆业因债务问题未能如期偿还德意志银行的贷款，所持南太地产股权全部被过户托管。而这也意味着，佳兆业几乎失去了南太的控制权。
2021年12月17日，南太地产对企业信息进行了一系列更新，并称公司已经达成一年期股东权益计划。该权益计划的采用可防止任何人通过不正当手段获取公司的控制权，或在没有向所有股东提供其认同的溢价之前获取控制权。
谁的损失大？
披露致股东信的同一天，南太地产还披露了一则“利好”消息：第二大股东IAT保险集团（“IAT”）和第三大股东IsZo将为公司提供最高4000万美元的贷款，以支持公司日常运营及其他开支。
其中，IAT提供初始贷款1500万美元，经协商后可追加1000万美元；IsZo提供初始贷款500万美元，经协商后可再增加1000万美元。截至1月11日，IAT已提供375万美元，IsZo已提供125万美元。
这是一笔表面看起来“利好”诸多的贷款，但也设有不少苛刻条件：其一，上述贷款的原始折扣率皆为2%，而评论指出，此举可被视作“砍头息”，在中国贷款纠纷的判例中，“砍头息”很难获得法院支持。
其二，这笔贷款涉及“利滚利”。所有贷款按年利10%计算，利息按季度结算，结算后的利息进行资本化，此后继续视为本金，与未偿还本金一起重新计算利息。相关交易条款也为利息的资本化做好了准备，规定每季度的利息可以不以现金支付，而是以增加贷款本金的方式支付。
其三，这笔贷款包含“罚息”设定。按规定，上述贷款合同到期日为2024年1月11日，若在2022年7月11日及之前还款，不需要支付额外款项；若在2022年10月11日之前还款，则需额外支付本金1.5%作为罚息。
有投资者认为，南太地产两大股东通过为这笔贷款设定复杂的程序，从而给自身获利留足了空间。众所周知，南太地产的业务主要在境内，但由于现任董事会尚未顺利接管公司境内资产，此笔贷款暂时不会流入到公司境内的业务上，只能在境外用于支付董事会薪酬及其其他法律费用等。
若南太地产最终未能如期偿还上述贷款，公司在境外被清盘，IAT和IsZo也可作为债权人获得境外大部分资产，包括瓜分佳兆业此前被扣押的1.469亿美元中目前仍留存在香港账户中的部分资金，这笔资金约有8000万美元。诚然，两大股东还可选择对公司进行处置。